Stallo decisionale e clausola della roulette russa
La clausola della roulette russa permette di risolvere situazioni di stallo decisionale in società partecipate da due soci al 50%
In diritto societario, in sede di costituzione di una società tra due soci è possibile che questi, convinti di condividere ogni strategia d’impresa e forti dei trascorsi, decidano di vincolarsi reciprocamente acquisendo entrambi la quota del 50% del capitale sociale della costituenda società, senza prevedere particolari tutele nell’ipotesi di future divergenze nella conduzione della società.
Ebbene, in tali ipotesi è comunque auspicabile introdurre una clausola che possa essere applicata nel caso di stallo decisionale, al fine di evitare che l’unica scelta percorribile sia la liquidazione giudiziale.
Tale clausola prende il nome di russian roulette e può essere variamente articolata. Essenzialmente costituisce applicazione dell’opzione condizionata allo stallo decisionale.
La clausola della ruolette russa prevede che nell’ipotesi in cui gli organi societari non riescano a prendere una decisione nonostante vari tentativi, sia in facoltà di ciascun socio acquistare l’altrui quota pari al 50% proponendo un determinato prezzo. In tale ipotesi, il socio destinatario dell’offerta dovrà scegliere tra vendere la sua quota al prezzo indicato, ovvero acquistare la quota del socio proponente allo stesso prezzo. In tale ultimo caso il socio proponente si troverà costretto a vendere al prezzo da lui stesso proposto.
Questa clausola è stata ritenuta meritevole di tutela e, dunque, valida, perché offre una soluzione necessariamente equilibrata per gestire la crisi nei rapporti tra i soci, “poiché alla determinazione unilaterale del prezzo si accompagna il «rischio» di perdere, per quel prezzo, la propria partecipazione all’affare” (Trib. di Roma 19.10.17).
In sede di redazione dovranno essere comunque adottati degli accorgimenti per evitare che la clausola possa essere considerata nulla.
